Conditions générales de vente et de prestations de services

1. DÉFINITIONS

Client : Personne morale ou physique en Relation Commerciale avec Microtis SA.

Documents contractuels : L’offre, le bon de commande, les conditions tarifaires, la description du service et le contrat.

Heures ouvrées : Les heures ouvrées de la Société sont de 8h30 à 17h30.

Jours ouvrés : Les jours ouvrés de la Société sont du lundi au vendredi à l’exclusion des jours fériés légaux au Grand-Duché de Luxembourg.

Partie(s) : Microtis SA (Microtis) et/ou le Client.

Produit : Tout bien corporel ou incorporel vendu, loué ou mis à disposition ; en ce inclus tout matériel, élément physique, équipement, mis à disposition du Client par Microtis au travers d’un bon de commande, contrat ou marché.

Relation Commerciale : Toute commande, contrat et marché passé entre les Parties.

Service : Ensemble de prestations proposées par Microtis repris dans les documents contractuels.

Société : Microtis SA dont le siège social est situé à L-8410 Steinfort, 55, Route d’Arlon et immatriculé sous le numéro B61547 au RCS de Luxembourg.

2. OBJET ET CHAMP D’APPLICATION

Les présentes Conditions Générales de Vente et de Prestations de Services, partie intégrante des documents contractuels, définissent les droits et obligations des Parties, pour toute Relation Commerciale entre la Société et ses clients au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, quel que soit le lieu de livraison ou de prestation. Le cas échéant, elles sont complétées par des conditions particulières qui prévalent en cas de litige sur les présentes Conditions Générales.

3. ACCEPTATION ET MODIFICATIONS

Le Client reconnaît avoir pris connaissance des présentes Conditions Générales de Vente et de Prestations de Services avant toute Relation Commerciale avec la Société.

Il est expressément reconnu par le Client que la signature ou l’exécution de tout document faisant référence aux présentes Conditions Générales de Vente et de Prestations de Services vaut acceptation de celles-ci.

Il est expressément reconnu par le Client que la mise en œuvre et l’utilisation de tout Produit ou Service vaut acceptation des présentes Conditions Générales de Vente et de Prestations de Services.

Aucune dérogation ne pourra être admise sans accord exprès et préalable de la Société. Toute condition contraire aux présentes Conditions Générales de Vente et de Prestations de Services posée unilatéralement par le Client, dans ses conditions générales ou dans tout autre document, sera inopposable à la Société, quel que soit le moment où elle aura pu être portée à sa connaissance.

La Société se réserve le droit de modifier les présentes Conditions Générales de Vente et de Prestations de Services. Sans préjudice de l’article 6, les Conditions Générales de vente et de prestations de service modifiées sont réputées acceptées par le Client pour autant qu’elles lui aient été préalablement communiquées par la Société, et à défaut de contestation par le Client dans un délai de quinze (15) jours à dater de cette communication.

4. OFFRES, COMMANDES ET EXÉCUTION

Sauf avis contraire mentionné dans l’offre, les offres émises par la Société sont valables pendant trente (30) jours à compter de leur date d’émission. Durant ce laps de temps, elles sont sujettes à révision en cas de hausse du coût des matières premières, en cas de hausse des prix fournisseurs, de variation de taux de change, de modification du projet initial en cours de réalisation ou de toute autre circonstance indépendante de la volonté de la Société. 

Lors de la commande d'un logiciel ou de développements autour de l'un des logiciels auprès de la société Microtis, l'acheteur s'engage à verser un acompte de 50% du montant total de la commande au moment de la passation de la commande. Cet acompte est non remboursable et doit être réglé par les moyens de paiement acceptés par la société Microtis. Le logiciel ne sera réservé ou fourni qu'après la réception de cet acompte. Le solde de la facture devra être réglé conformément aux modalités de paiement convenues entre les parties et spécifiées dans le devis ou la facture. En cas de non-paiement de l'acompte dans les délais spécifiés, la société Microtis se réserve le droit d'annuler la commande sans préavis. Toute annulation de commande en raison du non-paiement de l'acompte ne donnera droit à aucun remboursement de l'acompte versé même partiel. En acceptant ces conditions générales de vente, l'acheteur reconnaît avoir été informé de l'obligation de verser un acompte de 50% lors de la commande d'un logiciel auprès de la société Microtis, et accepte les termes et conditions énoncés ci-dessus.

Toute commande passée auprès de la Société est ferme et définitive pour le Client dès réception par la Société de l’offre de prix validée (faisant office de bon de commande), d’un bon de commande ou de tout autre support faisant état d’une commande (par exemple, un email) ainsi que du versement de l’acompte de 50% du montant total de la commande.

En dehors des produits liés à un projet ou à une commande spécifique, le délai de rétractation et de retour produit est de 14 jours, date de commande, sans pénalité financière, à l’exception, de tous les frais liés au retour.

Il est expressément reconnu que la validation de l’offre de prix ou de tout autre support faisant état d’une commande par un quelconque membre du personnel du Client, vaut acceptation expresse et intégrale de l’ensemble des documents contractuels.

Le Client reconnaît qu’il a pris sa décision commerciale (à savoir toute décision relative à la commande, l’achat ou la location de Produits ou Services à la Société) en parfaite connaissance de cause après avoir été dûment informé par la Société des avantages et limites des Produits et Services délivrés.

La Société mettra en œuvre tous les efforts raisonnables pour exécuter la commande dans les délais convenus. L’indisponibilité d’un Produit du fait d’une rupture de stock ou du retard d’une prestation ne pourra entraîner l’annulation de la commande globale et ne donnera droit à aucune indemnité de la part de la Société.

5. LIVRAISON ET TRANSFERT DE RESPONSABILITÉ

La livraison du matériel s’opère généralement de manière électronique pour les biens immatériels (licences, etc.). Sauf stipulés expressément, les frais de transport et de déplacement ne sont pas inclus et sont facturés selon les tarifs en vigueur.

Les délais de livraison, de prestation ou d’intervention indiqués par la Société sont toujours des délais indicatifs basés sur un délai moyen prévisionnel. Aucune indemnité ne pourra être accordée au Client en cas de non-respect de ces délais, et aucune commande ne pourra être annulée sans l’accord exprès de la Société. En cas de rupture de stock d’un ou plusieurs Produits commandés, la Société pourra procéder à une livraison et une facturation partielle des Produits disponibles.

Les livraisons et prestations seront considérées comme acceptées et valablement exécutées à défaut de contestation par le Client endéans les cinq (5) jours ouvrés des livraisons ou prestations.

6. PRIX, FACTURATION ET PAIEMENT

En cas d’éventuelles modifications, après la commande ou la date d’établissement du contrat, des prix imposés par les fournisseurs, les constructeurs ou les éditeurs, des taux de change, des taxes applicables, la Société se réserve le droit d’ajuster de manière correspondante les prix de vente.

Les tarifs horaires, les montants repris au sein des contrats et les frais divers seront indexés automatiquement sur base de l’indice des prix à la consommation en vigueur. Cependant, pour des contraintes techniques de facturation, les prix pourront être arrondis et être supérieurs à cette indexation sans pouvoir dépasser l’euro supérieur.

En dehors des heures ouvrées, les prestations réalisées seront facturées en tenant compte des coefficients tels que prévus par la loi.

Les factures sont établies en Euros et sont payables dans les trente (30) jours. Les prix s’entendent hors TVA et toutes autres taxes non comprises qui seront facturées en sus. Les factures non contestées par écrit dans les cinq (5) jours ouvrés de leur réception sont réputées acceptées, sans que le Client ne puisse invoquer un changement d’adresse en cas de dépassement du délai de contestation. Le Client paiera, en tout cas, le montant incontesté de toute facture contestée. La Société se réserve le droit d’exiger le paiement de factures par domiciliation, de demander le paiement d’acomptes et/ou de céder ses créances à une société d’affacturage.

En cas de non-paiement à l’échéance, la Société pourra exiger le paiement immédiat de toutes les factures non échues. En cas de non-paiement quarante-cinq (45) jours après l’échéance de la facture, la Société émettra une mise en demeure par pli recommandé avec une obligation de paiement sous huit (8) jours. En outre, des intérêts de retard au taux d’une fois et demie (1,5) le taux d’intérêt légal seront appliqués huit (8) jours après mise en demeure restée infructueuse. À défaut de paiement dans le délai prévu ci-avant, la Société peut réclamer au Client, sans préjudice à toute indemnité de procédure même supérieure qui pourrait être accordée par un tribunal sur base de l’article 240 du Nouveau Code de Procédure Civile luxembourgeois, le dédommagement fixé forfaitairement à 15% des montants dus en principal TVAC avec un minimum de EUR 1.500,- à moins que la Société ne puisse justifier des frais de recouvrement pour un montant plus élevé, pour tous les frais de recouvrement non compris dans les dépens encourus par suite du retard de paiement.

En cas de non-paiement dans le délai précité, la Société se réserve le droit, sans qu’il soit besoin d’aucune intervention, même judiciaire, de stopper les Services mis à disposition.

Dans le cadre de contrats, les mensualités sont payables par anticipation. Toute période commencée est due. En cas de non-paiement d’une seule mensualité à son échéance, la Société se réserve le droit, sans qu’il soit besoin d’aucune intervention, même judiciaire, de stopper les Services et d’exiger une indemnité égale à l’intégralité des mensualités restant dues.

7. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

La Société conserve la propriété des Produits vendus jusqu’au paiement effectif de l’intégralité du prix tout en sachant que concernant les logiciels, seul un droit de concession est cédé au Client. Les risques liés aux produits vendus sont transférés au Client lors de la remise du bien à ce dernier, indépendamment de la date du transfert de propriété. À défaut de paiement intégral du prix des Produits en principal et intérêts, la Société se réserve le droit, sans qu’il soit besoin d’aucune intervention, même judiciaire, de reprendre les produits mis à disposition chez le Client. Jusqu’à complet paiement du prix, le Client ne pourra pas donner les produits en gage, ni les échanger, ni les vendre.

8. CESSION

Sans préjudice du droit de la Société de sous-traiter la totalité ou une partie de ses Services à un tiers, aucune Partie ne peut céder, accorder en sous-licence ou transférer de toute autre manière un de ses droits découlant d’une commande, contrat ou marché sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, lequel consentement ne sera refusé ou retardé sans motif valable, rien n’interdisant cependant ou ne limitant le droit de la Société de céder, accorder en sous-licence, transférer ou aliéner de toute autre manière un quelconque de ses droits ou obligations à ses filiales ou sociétés sœurs.

9. OBLIGATIONS DU CLIENT

Le Client sera tenu à l’égard de la Société d’une obligation de collaboration pour permettre la fourniture effective des Produits et Services. En particulier, il lui communiquera sous sa responsabilité tous documents, licences, autorisations et informations que la Société aura indiqués comme nécessaires à l’exécution de sa mission. Il mettra la Société en relation avec toutes les personnes concernées par l’objet de sa mission et désignera une seule personne de contact pour la coordination. Il mettra à la disposition de la Société tout l’équipement nécessaire à la réalisation de sa mission (bureau, PC, connexions, accès aux installations, puissance électrique, etc.) et mettra en œuvre tous les moyens qu’il jugera utiles pour assurer la sauvegarde de ses propres données.

Il incombe au Client de veiller au respect des droits de propriété intellectuelle et à l’utilisation licite des créations, productions et logiciels qu’il choisit d’installer ou de faire installer sur ses systèmes par la Société. Le Client s’interdit de les reproduire ou copier par quelque procédé que ce soit ou de les transmettre à des tiers sans l’autorisation expresse de leurs auteurs. En aucun cas, la Société ne pourra être tenue responsable de l’utilisation non autorisée de logiciels par le Client. Le Client s’engage à indemniser la Société de tout préjudice résultant de l’utilisation non autorisée de créations, productions ou logiciels par le Client.

10. NON SOLLICITATION

Tout au long de la durée de la Relation Commerciale et pour une période de vingt-quatre (24) mois suivant son terme, le Client s’engage :

• à ne pas solliciter, directement ou indirectement, tout collaborateur de la Société (y compris si le collaborateur faisait lui-même la démarche) dans le but de lui offrir un emploi et ce, quel que soit son statut (salarié ou non), que le collaborateur soit impliqué ou non dans la Relation Commerciale ;
• à ne pas collaborer avec une société tierce en vue de la sollicitation, par celle-ci, de collaborateurs de la Société dans le but de leur offrir un emploi ;
• à ne pas accepter la prestation du collaborateur, via une société tierce.

La présente clause s’applique sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

En cas de non-respect de cette obligation, le Client versera à la Société une indemnité forfaitaire et immédiatement exigible représentant douze (12) fois la dernière rémunération mensuelle brute payée par la Société audit collaborateur pour un mois complet de travail.

11. TRAITEMENT DES PLAINTES

En cas de réclamation, le Client peut contacter un membre du personnel de la Société, de préférence dans le département faisant l’objet de la plainte, ou par l’intermédiaire de son gestionnaire de compte au sein de la Société au numéro de téléphone +352 37 97 77 1.

Alternativement, le Client peut introduire une plainte en utilisant le formulaire de contact disponible sur le site web https://www.microtis.lu, ou en écrivant au siège de la Société. Dans tous les cas, le Client veillera à fournir tous les détails (nom de la société, contact, adresse, courriel et numéro de téléphone) ainsi que toutes les informations dont il dispose (plainte administrative, financière, commerciale, technique, etc.) ainsi qu’une description détaillée de son problème avec les références lorsqu’elles sont disponibles.

12. GARANTIE

Les logiciels sont garantis un an après livraison chez le Client. La conclusion du contrat de maintenance garantit les logiciels contre toute erreur éventuelle des logiciels. En cas d’erreur détectée par le Client, Microtis supporte à ses frais la correction de l’erreur du logiciel. Le Client est responsable des données qu’il gère avec les logiciels de Microtis. Il prendra soin de faire les sauvegardes nécessaires après chaque modification des données par les logiciels dont il a la licence. Microtis n’est pas responsable des dommages que le Client aurait subis par une erreur applicative. Si des données sont détruites, le Client doit prendre en charge leur reconstitution. Pour les matériels éventuellement livrés par Microtis, la garantie du fabricant est d’application. La garantie entre en application dès livraison des logiciels et matériels chez le Client.

12.1 SOUS-TRAITANCE

Sans préjudice de l’article 18.1., le Client reconnaît et accepte que certaines solutions et services ne peuvent être mis en œuvre qu’en combinant les services de la Société avec ceux de prestataires ou sous-traitants tels que, sans que cette liste soit limitative, opérateurs télécom et Internet, data centres, prestataires informatiques. La Société pourra sous-traiter la totalité ou une partie de ses services à un tiers ou plus, et changer de sous-traitant à tout moment pour autant que les prestations soient au moins équivalentes et n’aient pas d’impact pour le Client.

La Société se réserve le droit de faire appel à d’autres sous-traitants en fonction de ses besoins. Le service rendu par le nouveau sous-traitant sera de qualité au moins équivalente au service rendu par le sous-traitant précédent.

13. CONTRAT DE MAINTENANCE ET CONTRAT DE SUPPORT

La cession d'une licence des logiciels Gesper avec installation sur le site du client implique obligatoirement la souscription à un contrat de maintenance et de support annuel d'un montant équivalent à 20% de la licence (valeur actuelle susceptible d’adaptation), sauf stipulation contraire expresse dans l'offre initiale. Ce contrat de maintenance est essentiel pour assurer le bon fonctionnement et la mise à jour des logiciels, ainsi que pour garantir un support technique efficace en cas de besoin.

Les modalités et conditions des contrats de maintenance et de support sont spécifiées dans des contrats distincts, disponible sur demande. Il est de la responsabilité du client de se familiariser avec ces termes et de s'y conformer.

Le contrat de support vise à fournir une assistance technique aux utilisateurs des logiciels Gesper ainsi qu’un accès au site de support de Microtis. Les détails concernant ce contrat de support sont également disponibles sur demande.

Dans le cadre d’un abonnement Cloud, le contrat de maintenance et de support est compris dans le coût de l’abonnement.

14. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

Sauf stipulation contraire expresse, les obligations à charge de la Société constituent des obligations de moyens. Le Client choisira, en toute indépendance et en fonction des objectifs qu’il souhaite obtenir, les applications, les services et les ressources dont il a besoin. Il sera responsable de l’exécution des applications informatiques qu’il utilise, de la politique de sécurité informatique, des méthodes d’évaluation, des audits et du plan de reprise d’activité qu’il souhaite mettre en place ou qu’il a éventuellement à fournir aux autorités dont il dépend.

Le Client sera responsable des résultats obtenus dans l’utilisation de ces équipements, applications, services et ressources, et des décisions qu’il prend concernant la mise en œuvre des recommandations relatives aux procédures et opérations propres aux activités de son entreprise.

La Société ne sera tenue à aucune indemnisation pour les dommages indirects ou immatériels tels que perte de production, perte d’exploitation, perte de revenu, perte de données, préjudice financier ou commercial ou autres qui seraient la conséquence directe ou indirecte de dommages subis suite à l’utilisation incorrecte ou à la défaillance des marchandises et des services fournis par la Société.

La Société ne peut être tenue responsable des dommages liés à un problème de fourniture, à une avarie, à un défaut de sauvegarde de données, à un défaut de mise à jour, à une non-conformité technique, à une incompatibilité entre équipements, à une vulnérabilité de ligne télécom, à une faille de pare-feu, à une obsolescence matérielle, ainsi que d’une cause indépendante de la volonté de la Société telle qu’une cyber-attaque ou un acte malveillant, ou dû à un cas de force majeure. Il est de la seule responsabilité du Client de réaliser régulièrement et, en tout état de cause, avant toute intervention technique, des copies de sauvegarde de ses systèmes opératoires, applications et données.

Toute action ou demande de quelque nature que ce soit susceptible d’être dirigée contre la Société se prescrit par le délai de 30 jours calendriers.

15. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Client recevra de la Société le droit d’utilisation des services auxquels il a souscrit pour la durée et selon les conditions convenues. Ce droit est personnel, non-transférable et strictement limité à l’usage personnel du Client. Le présent contrat ne constitue pas une cession au Client d’une quelconque propriété intellectuelle détenue par la Société ou son personnel.

Aux fins d’exécution du présent contrat, les droits de propriété intellectuelle du Client seront mis à disposition de la Société pendant l’utilisation des services. Le Client accordera à la Société et à son personnel un droit gratuit non-exclusif et non-transférable pour utiliser, traiter et stocker les éléments soumis à ces droits de propriété intellectuelle, pour la durée du contrat, augmentée du délai nécessaire pour restituer les données au Client, pour effectuer les opérations de migration des données demandées par le Client, ou encore dans le cadre de l’exercice du droit de rétention.

La non-conformité d’utilisation ou le non-paiement de licences logicielles non fournies par la Société ne pourront lui être imputé. Toute conséquence dommageable pouvant en résulter sera de la responsabilité exclusive du Client, de même que toute panne en résultant lui sera alors imputable.

16. FORCE MAJEURE

La force majeure résulte d’un événement imprévisible, irrésistible, entièrement indépendant de la volonté de la Partie qui l’invoque, rendant impossible, temporairement ou définitivement, l’exécution d’une ou plusieurs obligations relatives aux Relations Commerciales entre la Société et ses Clients.

Les Parties conviennent que la force majeure inclura notamment les événements suivants : les intempéries, attentats, actes ou omissions d’une autorité publique, y compris les modifications de toute réglementation applicable à l’exécution des prestations, accès limité par un propriétaire ou un gestionnaire de domaine, agitations, rébellions, insurrections, émeutes, guerres, déclarées ou non, actes d’une nature similaire, grèves, sabotages, vols, actes de vandalisme, explosions, incendies, foudre, inondations et autres catastrophes naturelles, défaillance d’un opérateur, actes tiers.

La Partie qui souhaite se prévaloir de la force majeure doit immédiatement et par écrit (par courrier recommandé), en avertir l’autre Partie, en exposant et démontrant de façon circonstanciée en quoi il y a force majeure, les effets de celle-ci sur l’exécution de ses obligations relatives aux Relations Commerciales (impossibilité totale ou partielle, définitive ou temporaire, d’exécuter une ou plusieurs obligations) et la durée probable de l’inexécution due à la force majeure.

En l’absence de cet avertissement dans les formes et délais prescrits ci-avant, les Parties s’interdisent d’invoquer les conséquences de toute force majeure. Elles conviennent donc qu’une telle force majeure ne peut pas être reconnue.

Aucune des Parties ne sera tenue responsable de pertes, de dommages, de retards, d’une non-exécution ou d’une exécution partielle d’une ou plusieurs obligations relatives aux Relations Commerciales, causé directement ou indirectement par une force majeure, telle que définie ci-avant, à condition que la Partie qui l’invoque ait averti l’autre Partie de la force majeure dans les formes et délais prescrits ci-avant.

Notamment, les obligations de la Partie qui invoque la force majeure et, en particulier, les délais requis pour l’exécution de ses obligations, seront suspendues sans qu’elle n’encoure de responsabilité, quelle qu’elle soit.

En outre, la Partie qui invoque la force majeure mettra tous les moyens raisonnables en œuvre pour tenter de lever celle-ci ou, à tout le moins, pour en réduire les conséquences et assurer la continuité des Relations Commerciales.

Si après une période de quinze (15) jours calendriers à partir de la réception de l’avertissement susmentionné par l’autre Partie, l’exécution de tout ou partie des obligations relatives aux Relations Commerciales, par la Partie qui invoque la force majeure, reste suspendue à cause du cas de force majeure, les Parties s’engagent à renégocier de bonne foi les Relations Commerciales en vue de trouver une solution alternative, applicable uniquement pendant l’existence du cas de force majeure telle que définie ci-avant, permettant d’assurer la continuité des Services malgré l’existence de celle-ci. À défaut d’une telle solution alternative trouvée entre les Parties, les Relations Commerciales resteront inchangées.

17. RÉSILIATION – SUSPENSION

17.1 Préavis

Le Client a le droit de procéder à la résiliation de la Relation Commerciale moyennant un préavis de trois (3) mois avant l’échéance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le préavis prend effet le premier (1er) du mois qui suit la notification de la résiliation.

À défaut d’une résiliation intervenue dans les formes et les délais prescrits ci-avant, la Relation Commerciale sera prorogé tacitement d’année en année.

17.2 Résiliation anticipée

Avant ou après le commencement d’exécution de la Relation Commerciale, celle-ci peut être résiliée avant son terme par le Client, sans devoir justifier d’aucun motif, moyennant le paiement à la Société d’une indemnité égale au montant total qu’il incomberait au Client de régler comme si l’exécution de la présente Relation Commerciale s’était poursuivie jusqu’à son terme.

17.3 Résiliation en cas de faillite / liquidation

Chaque Partie a le droit, sans préjudice de ses autres droits et recours et sans être redevable d’aucune indemnité, de résilier avec effet immédiat la Relation Commerciale, par courrier recommandé avec accusé de réception, si l’autre partie est déclarée en faillite ou est mise en liquidation, ou est sous le régime du sursis de paiement, du concordat préventif de faillite ou d’une procédure de droit national ou étranger de nature ou à effets équivalents ou similaires. Les pièces probantes y relatives devront obligatoirement être jointes à la résiliation précitée.

A défaut de résiliation dans les formes et conditions précitées, la résiliation notifiée n’aura aucun effet.

17.4 Résiliation pour faute grave

Chaque Partie peut résilier avec effet immédiat la Relation Commerciale, sans intervention d’un tribunal ni indemnité, en cas de manquement(s) grave(s) par l’autre Partie à l’une de ses obligations, et ce, par courrier recommandé avec accusé de réception.

Les motifs graves de résiliation avec effet immédiat pouvant être invoqués par la Société sont notamment les suivants:

• empêchements et entraves à l’exécution de toute Relation Commerciale ;
• défaut ou retard de paiements du Client conformément à l’article 6 « Prix, facturation et Paiement » ;
• fraude avérée, tentative de fraude par le Client envers la Société.

La résiliation avec effet immédiat ne sortira ses effets que si la Partie qui souhaite s’en prévaloir adresse préalablement à l’autre Partie une lettre de mise en demeure, par courrier recommandé avec accusé de réception, de se conformer à ses obligations dans un délai qui ne pourra être supérieur à trente (30) jours calendaires.

S’il n’est pas remédié aux manquements constatés dans le délai ainsi requis de trente (30) jours, la Partie contractante concernée pourra résilier la Relation Commerciale avec effet immédiat pour faute grave, conformément aux dispositions susmentionnées.

17.5 Résiliation pour raison de force majeure

Chacune des Parties peut résilier avec effet immédiat toute Relation Commerciale, sans intervention d’un tribunal et, lorsqu’un cas de force majeure, tel que défini par l’article 16 « Force majeure », suspend l’exécution de la totalité des obligations pendant plus de six (6) mois.

17.6 Suspension

Sans préjudice quant à l’article relatif à la résiliation pour faute grave, la Société peut suspendre unilatéralement l’exécution de toute Relation Commerciale sans qu’une quelconque indemnité ne soit due au Client à quelque titre que ce soit, dans les cas non exhaustifs suivants :

• le Client ne remplit pas les obligations lui incombant ;
• le défaut et/ou retard de paiements du Client pour quelque cause que ce soit ;
• le Client est à l’origine d’une fraude ou d’une tentative de fraude envers la Société ;
• le Client est l’objet d’une ou plusieurs voies d’exécution même à titre conservatoire, ou fait l’objet d’un procès, qui pourraient avoir une incidence sur sa solvabilité, sa capacité et/ou la propriété de ses biens, l’empêchant de poursuivre normalement l’exécution de la Relation Commerciale.

La suspension de la Relation Commerciale doit être notifiée au Client par la Société par courrier recommandé avec accusé de réception.

Par effet d’une telle suspension dûment notifiée dans les formes susmentionnées, la Société aura notamment le droit de ne pas livrer les commandes du Client antérieurement acceptées.

La suspension sortira ses effets jusqu’à la mise en conformité de la cause justifiant la suspension.

16.7 Effets de la suspension et de la résiliation

En cas de suspension de toute Relation Commerciale et dans tous les cas de résiliation, pour quelque motif que ce soit, toutes les sommes restant dues par le Client à la date de suspension, respectivement résiliation, deviennent immédiatement exigibles.

En tout état de cause, le Client est tenu de payer :

• la totalité des montants dus pour les ou logiciels commandés par la Société et qui ne peuvent pas être annulés ;
• tous les frais correspondant aux services, matériels et/ou logiciels fournis ;
• tout autre coût relatif aux frais de personnel de la Société affecté à la fourniture des services, matériels et/ou logiciels ;
• toute dépense supportée par la Société, y compris les intérêts échus, et ce, jusqu’à la date de suspension, respectivement de résiliation, quel qu’en soit le motif.

18. PROTCTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

Les présentes spécifications ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles la Société, en sa qualité de sous-traitant au sens du Règlement européen sur la protection des données à caractère personnel, s’engage à effectuer pour le compte du Client, en sa qualité de responsable de traitement, les opérations de traitement de données à caractère personnel définies ci-après.

Dans le cadre de leurs relations contractuelles, les Parties s’engagent à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement de données à caractère personnel et, en particulier, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable depuis le 25 mai 2018.

Le Client reste seul propriétaire des fichiers de données à caractère personnel transmis à la Société ainsi que des fichiers modifiés ou créés par celle-ci dans le cadre de la Relation Commerciale. La Société s’interdit de détourner, commercialiser ou communiquer tout ou partie des desdits fichiers à d’autres fins que celles nécessaires à la Relation Commerciale ou indiquées par le Client en sa qualité de responsable de traitement.

18.1 Description des traitements

Dans le cadre de la Relation Commerciale, les données à caractère personnel traitées sont les suivantes : noms, prénoms, adresse email, adresse postale, numéro de téléphone, adresse IP, logs, etc.

Ces données concernent les employés (le cas échéant les stagiaires et collaborateurs externes), les clients et les fournisseurs du Client.

La Société est autorisée à traiter, pour le compte du Client, les données à caractère personnel nécessaires à la Relation Commerciale et notamment pour fournir un ou des services souscrits.

Les données à caractère personnel confiées à la Société seront conservées, par ses soins, pour le compte du Client pour une durée n’excédant pas les obligations de conservation légales et dans le respect de la politique de conservation des données à caractère personnel du Client.

18.2 Obligations de la Société

La Société s’engage à traiter les données à caractère personnel du Client uniquement selon les instructions données par ce dernier aux fins nécessaires de la Relation Commerciale et dans le respect des principes de minimisation et de limitation. Ainsi, seules les données à caractère personnel pertinentes au regard des finalités détaillées au point a. seront collectées et/ou traitées.

La Société s’engage à garantir la confidentialité des données à caractère personnel traitées dans le cadre de la Relation Commerciale. La Société veille à ce que les personnes ayant accès aux données à caractère personnel soient soumises à une obligation de confidentialité équivalente et soient sensibilisées aux principes de protection des données à caractère personnel. L’obligation de confidentialité reste valable après la fin de la Relation Commerciale.

La Société s’engage à prendre toutes les mesures de sécurité nécessaires afin de garantir un niveau de sécurité adapté au risque, conformément à l’article 32 du Règlement européen sur la protection des données à caractère personnel. Elle mettra en place les solutions appropriées afin de diminuer le risque de sabotage informatique, d’intrusion et de vols et perte de données confiées.

Conformément aux exigences du règlement européen UE/2016/679, la Société s’assure de la maîtrise du processus de sous-traitance en cascade et reporte dans les contrats qui la lient à ses sous-traitants les obligations qui s’imposent à un professionnel faisant appel à la sous-traitance, en particulier, le maintien de l’intégrité du contrôle interne et externe du Client ainsi que le maintien du traitement des données du Client au Grand-Duché de Luxembourg.

La Société se réserve le droit de faire appel à d’autres sous-traitants en fonction de ses besoins et préviendra le Client au préalable lorsqu’il est concerné par cette nouvelle sous-traitance.

Dans la mesure du possible, la Société doit aider le Client à s’acquitter de son obligation de donner suite aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées en particulier les droits d’accès, de rectification, d’effacement, d’opposition, à la portabilité des données. Cette aide sera facturée en sus au tarif horaire habituel de la Société, majoré des coefficients prévus par la loi.

La Société notifie au Client toute violation de données à caractère personnel après en avoir pris connaissance. Cette notification doit être accompagnée de toute documentation utile afin de permettre au Client, si nécessaire, de notifier cette violation à l’autorité de contrôle compétente.

Les registres de traitement seront mis à disposition de l’autorité de contrôle ou du responsable du traitement sur demande.

Au terme de la Relation Commerciale, la Société s’engage à détruire toutes les données à caractère personnel ou, sur demande du Client, à renvoyer les données à caractère personnel au sous-traitant désigné par ce dernier.

La Société met à la disposition du Client la documentation nécessaire pour démontrer le respect de toutes ces obligations et pour permettre la réalisation d’audits, y compris des inspections, par le Client ou un autre auditeur qu’il a mandaté, et contribuer à ces audits.

En cas de nécessité, vous pouvez contacter le DPO de la Société à l’adresse dpo@microtis.lu.

La Société s’engage à ne pas effectuer de transfert de données à caractère personnel en dehors du Grand-Duché de Luxembourg sauf autorisation préalable du Client et dans un cadre sécurisé conformément aux exigences de la législation applicable c’est-à-dire soit vers des pays présentant un niveau de protection adéquat au sens des autorités européennes, soit vers des entités ayant signé des clauses contractuelles types telles qu’éditées par les autorités européennes.

18.3 Obligations du Client

Le Client détermine seul les finalités et les moyens du traitement des données à caractère personnel dont il est le responsable. Dans les cas où le Client envisage de sous-traiter un traitement de données à caractère personnel, il lui appartient de sélectionner un sous-traitant présentant des garanties suffisantes quant à la mise en œuvre des mesures techniques et organisationnelles requises, conformément à l’article 28 alinéa 1 du règlement européen UE/2016/679 (ci-après « RGPD »).

Pour autant que des données à caractère personnel dont le Client est le responsable du traitement soient sous-traitées à la Société, le Client déclare avoir respecté l’ensemble des obligations légales en matière de protection des données à caractère personnel et en conséquence notamment :

• s’être assuré, dans la mesure où tout ou partie des données à caractère personnel dont le traitement est sous-traité à la Société ont d’ores et déjà été sous-traitées auprès d’un tiers, que ce tiers sous-traitant présentait des garanties suffisantes quant à la mise en œuvre des mesures techniques et organisationnelles requises conformément à l’article 28 alinéa 1 du RGPD ;
• avoir communiqué à ses clients les informations relatives, notamment, à la durée de conservation des données, au droit d’accès, de rectification et d’effacement des données, ainsi qu’au droit à la limitation ou à l’opposition au traitement de leurs données personnelles, conformément aux dispositions visées aux articles 13 à 21 du RGPD ;
• avoir mis en œuvre une politique interne, ainsi que des mesures techniques et organisationnelles appropriées, pour démontrer à tout moment aux autorités de contrôle que le traitement des données personnelles est conforme aux exigences visées aux articles 24 à 26 du RGPD.

Dans les cas où le service commandé par le Client nécessite le consentement écrit de ses clients pour le traitement de leurs données personnelles sensibles visées à l’article 9.1 du RGPD, le Client s’engage à recueillir le consentement écrit de ses clients avant de communiquer lesdites données à la Société, conformément à l’article 7 du RGPD, et garantit à la Société l’accomplissement de cette diligence.

Le Client indemnisera la Société de tout préjudice qu’elle pourrait subir du fait du non-respect par celui-ci de ses obligations en matière de protection des données à caractère personnel.

19. CONFIDENTIALITÉ

On entend par “informations confidentielles” toute information de nature confidentielle, commercialement et/ou techniquement sensible, concernant le Client et/ou la Société y compris, sans limitation :

• toute information concernant les services et/ou produits actuels ou futurs, y compris, mais sans s’y limiter, les codes informatiques, les dessins, les spécifications, les notes et les graphiques techniques, les imprimés informatiques, les mémorandums et la correspondance techniques, les accords de développement de produits et les accords/contrats connexes ;
• les informations et le matériel relatifs aux activités d’achat, de comptabilité et de marketing y compris, mais sans s’y limiter, les plans de marketing, les données de vente, le matériel promotionnel non publié, les informations sur les coûts et les prix et les listes de clients, divulgués ou mis à la disposition de l’autre partie dans le cadre de la Relation Commerciale.

La Société et le Client s’engagent à ne pas, à aucun moment pendant la durée de la Relation Commerciale et après son expiration ou sa résiliation (pour quelque raison que ce soit) :

• divulguer à un tiers toute information confidentielle de l’autre partie ; et/ou
• utiliser les informations confidentielles de l’autre partie à des fins autres que celles liées à l’exécution de ses obligations ou à l’exercice de son droit en vertu de la Relation Commerciale et notifier rapidement à l’autre Partie toute diffusion, divulgation ou accès non autorisés aux informations confidentielles partagées, en tout ou en partie, en vertu de la Relation Commerciale.

La Société peut divulguer les informations confidentielles du Client à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations dans le cadre de l’exécution de ses obligations en vertu de la Relation Commerciale. La Société doit s’assurer que ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers à qui elle divulgue les informations confidentielles du Client se conforment à la présente clause.

Les dispositions de la présente clause ne s’appliquent pas aux informations qui sont ou deviennent publiques sans qu’il y ait faute de la partie destinataire ou dont celle-ci peut prouver qu’elle était légalement en sa possession avant la date de divulgation ; ou qui sont reçues de tout tiers ayant le droit de divulguer ces informations ; ou dont la partie divulgatrice a accepté, par approbation écrite, qu’elles soient divulguées à des tiers.

La Société peut divulguer les informations confidentielles du Client si la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l’exige et doit informer rapidement le Client de cette divulgation, lorsque celle-ci est légalement autorisée.

20. NULLITÉ

La nullité de toute clause ou partie de clause des présentes Conditions Générales de Vente et de Prestations de Services n’affectera pas les autres clauses en tout ou en partie. La clause ou la partie de clause concernée sera autant que possible remplacée par une disposition valable d’effet équivalent

21. JURIDICTION ET DROIT APPLICABLE

La Relation Commerciale entre la Société et ses Clients au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger est soumise à la loi luxembourgeoise. Tout litige relatif sera, à défaut d’un accord écrit préalable entre les Parties, de la compétence exclusive des Tribunaux de Luxembourg.